Una recentissima Sentenza del Tribunale di Milano (Trib. Milano, 22 aprile 2024, n. 1070) attenziona, tra gli altri, il tema della formazione dell’organo amministrativo e dei dipendenti quale attività indispensabile al fine di esimere l’ente dalla c.d. responsabilità 231.
La Corte di merito osserva in motivazione che l’efficacia cautelativa del Modello 231 debba essere valutata, tanto in relazione all’adozione di protocolli che siano volti a prevenire il reato in concreto verificatosi, quanto rispetto all’introduzione di specifici «[…] obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli» (testualmente, art. 6 c. 2 lett. d D.lgs. n. 231/01).
Ad avviso del Tribunale di Milano, un Modello 231 effettivamente idoneo a prevenire gli illeciti deve prevedere «[un’] attività di informazione e formazione del personale attuata sia attraverso una diffusione e comunicazione a tutto il personale del Modello e del Codice etico, sia attraverso delle qualificate iniziative di formazione finalizzate a divulgare ed implementare la comprensione delle procedure e delle regole comportamentali adottate» (così, Trib. Milano, 22 aprile 2024, n. 1070). Sulla scorta di questa premessa, la Corte di merito introduce un quid novi rispetto alle precedenti pronunce, perché sancisce che le «iniziative [di formazione] non devono risolversi in attività formative impartite occasionalmente, ma devono piuttosto ispirarsi ai criteri di continuità e di intensità» (ibid.); elemento di assoluta novità per gli operatori del settore.
Il Tribunale di Milano, nel caso di specie, ha ritenuto la società esente dalla responsabilità ex D.lgs. n. 231/01, considerando quale fattore di discrimine determinante – tra gli altri – l’adozione di un congruo piano di formazione, rilevante ai fini della prognosi circa la corretta implementazione del Modello 231. In tal modo, la Corte ha messo in luce che un piano di formazione annuale sia un componente centrale ed imprescindibile da allegare nel Modello 231 al fine di esimere la società dalla c.d. responsabilità 231.
Pertanto, nella redazione di un Modello 231 si dovrà avere cura di inserire specifiche clausole che prevedano attività di formazione sia in ordine ai “protocolli 231” che rispetto alle regole di comportamento adottati dalla società a prevenzione degli illeciti. Successivamente all’adozione del Modello 231, sarà compito dell’Organismo di Vigilanza controllare l’effettivo svolgimento di queste attività nonché consigliarne di ulteriori qualora si rendessero necessarie (ad esempio, a seguito di interventi legislativi in materia, in caso di modifiche all’assetto societario o in occasione degli aggiornamenti al Modello 231 adottato dall’Ente). All’esito delle verifiche, competerà all’Organismo di Vigilanza proporre un aggiornamento del piano di formazione annuale, indicando anche le tematiche sulle quali “investire”.
Contributo di Glauco Urbini
